X Lege je publikační platformaBabylonská věž v praxi aneb co chce zákon po manažerech
Při řízení velkých firem se manažeři setkávají se záludnými pojmy. Ač znějí jako synonyma, stejný význam nemají. Zkoumat úmysly zákonodárce, jak se liší propojená osoba a spřízněná strana a jaký je rozdíl mezi skutečným a vrcholovým vlastníkem, může být někdy nad síly managementu firem.
Stará právní zásada, že neznalost zákona neomlouvá, stále platí. Bohužel se z ní v dnešní době stává vyčpělé klišé. Džungle právních předpisů je rok od roku hustší a není v lidských silách se v ní plně orientovat. Ať už je hlavní příčinou neutěšeného stavu šlendrián zákonodárců, nebo čím dál komplikovanější globalizovaný svět, následující rychlokurs snad poslouží jako malá mačeta, s níž se prosekáte alespoň částí džungle korporátního pojmosloví.
Začněme „propojenou osobou“. Ta se vyskytuje v písemné zprávě, kterou zákonodárce nepříliš vzletně pojmenoval „o vztazích mezi mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou“. Zpráva vychází z definice ovládání podle obchodního zákoníku (§66a). Zpracovává se ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období a musí být připojena k výroční zprávě za předmětný rok.
Spřízněný dvakrát jinak
Trochu to zkomplikujme „spřízněnou stranou“, která souvisí s oblastí účetnictví. V příloze účetní závěrky uvádějí manažeři pohledávky, závazky, náklady a výnosy ve vztahu ke společnostem ve skupině. Tím se myslí nejen dceřiné a sesterské společnosti, ale všechny společnosti skupiny.
Řádná účetní závěrka musí být v souladu s příslušnou vyhláškou. Ta mimo jiné stanoví, že účetní jednotka uvede informace o transakcích, které uzavřela se „spřízněnou stranou“. Při vykazování transakcí ve skupině se používá definice spřízněných osob dle IFRS (Mezinárodní standardy účetního výkaznictví).
Ty, kdo si právě pomysleli, že „spřízněné osoby“ a jejich anglický protějšek „related parties“, o nichž hovoří IFRS, a „propojené osoby“ znamenají to samé, musím bohužel zklamat. IFRS definuje „related parties“ výrazně širším způsobem než tuzemský obchodní zákoník „propojené osoby“. Zahrnuje do nich i členy klíčového vedení, mateřskou společnost či blízké rodinné příslušníky. Ani to k usnadnění situace moc nepomůže.
Skutečný a vrcholový
Aby toho nebylo málo, banky někdy požadují identifikovat „skutečného vlastníka“ dané společnosti. A to na základě zákona o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, který je transpozicí evropské legislativy.
Banka proto může požádat společnost o spolupráci, chce-li ji řádně identifikovat jako klienta, případně chce-li identifikovat lidi, kteří jménem společnosti jednají. Za tím účelem banka zasílá firmám speciální formulář, v němž je třeba „skutečného vlastníka“ uvést.
V případě, že by se snad cítil málo vytížen, může manažer začít vyplňovat i lejstro pro statistický úřad. V něm se pro změnu od firem vyžaduje uvedení „vrcholového vlastníka“. Aby byl tento úkol pravou výzvou, pro jistotu se v žádném zákoně nespecifikuje, co přesně tento pojem znamená.