Nejvyšší soud opět k dividendám: Rozhodnutí o nerozdělení zisku musí být konkrétně odůvodněno

Tuzemské společnosti zřejmě s nemalým rozčarováním sledují, jak judikatura Nejvyššího soudu ČR (NS) zužuje prostor pro jejich vlastní dividendovou politiku a samostatné rozhodování o naložení s vytvořeným ziskem vůbec. Velmi nesouhlasné reakce vzbudil před časem zejména judikát, tradovaný pod výstižným heslem „tantiémy jedině s dividendami“. Nejvyšší soud v něm vyslovil jednoznačný závěr, že valná hromada nemůže stanovit podíl členů orgánů na zisku (tantiému), aniž by současně schválila také podíl na rozdělovaném zisku pro akcionáře. Ačkoliv někteří oponenti se s tímto náhledem NS na výklad příslušných pasáží obchodního zákoníku zřejmě nehodlají smířit, rozhodnutí potvrdil v loňském roce i Ústavní soud. Kritiku i zděšení zároveň vyvolal rovněž judikát k časovému testu účetní závěrky pro výplatu dividend. V tomto případě NS konstatoval, že účetní závěrka, kterou je rozhodování o rozdělení zisku podloženo, je způsobilá být reálným obrazem účetnictví společnosti nejdéle do šesti měsíců od skončení posuzovaného účetního období. Rázem tak byla zpochybněna platnost usnesení valných hromad konaných v druhé polovině roku, pokud jde o schválení výplaty dividend i tantiém.

Nejnovější rozhodnutí z konce února tohoto roku obsahuje neméně kategorické závěry pro situaci, kdy valné hromadě je předkládán návrh představenstva, aby vytvořený zisk nebyl rozdělen ve formě dividend a byl celý ponechán ve společnosti. Nejvyšší soud v tomto případě posuzoval námitky akcionářů, že návrh představenstva na takovéto rozhodnutí nebyl odůvodněn. Navíc vysvětlení, proč je potřeba ponechat celý zisk ve společnosti, nezaznělo ani na valné hromadě; na dotazy akcionářů reagoval management pouze obecným poukazem na vážnou ekonomickou krizi, nejistou situací v oboru či problémy jiných, do té doby úspěšných společností.

Nejvyšší soud požadavek akcionářů uznal za zcela legitimní. Vyložil, že i když obchodní zákoník o nutnosti odůvodnění návrhu na rozdělení zisku výslovně nehovoří, lze to dovodit minimálně ze skutečnosti, že návrh přezkoumává dozorčí rada. Má-li se k němu kvalifikovaně vyjádřit, musí představenstvo uvést důvody, o které navrhované (ne)rozdělení zisku opírá. Totéž platí, mají-li o nerozdělení zisku kvalifikovaně rozhodnout akcionáři. Právní úprava jim garantuje rovněž právo dostat na valné hromadě vysvětlení k projednávaným záležitostem a takové vysvětlení musí být určité a dostatečně konkrétní.

Absence relevantního odůvodnění návrhu představenstva na rozdělení zisku, stejně jako porušení práva akcionářů na vysvětlení k dotazům na valné hromadě, tedy představují porušení zákona, jež může podle okolností případu vyústit ve vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

Tím však zásadní závěry Nejvyššího soudu nekončí. Protože z právní úpravy plyne, že k rozhodnutí o nerozdělení zisku a jeho ponechání na účtu nerozděleného zisku může dojít pouze z důležitých důvodů (což NS dovodil již v rozhodnutí o „tantiémách pouze s dividendami“), musí soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady také zkoumat, zda takový důležitý důvod byl skutečně dán.

Posuzovaná věc, tedy vyloučení práva podílet se na zisku jakožto jednoho ze základních práv akcionáře, je tak zároveň jedním z výjimečných případů, kdy je soud povolán přezkoumávat i věcnou důvodnost usnesení valné hromady, nikoliv jen jeho soulad se zákonem či stanovami. Kritéria tohoto přezkumu pak již vesměs byla dovozena v předchozí judikatuře.

Pro úplnost pak NS upozornil, že zásah do práva akcionáře na podíl na zisku může založit povinnost nahradit mu vzniklou škodu i poskytnout přiměřené zadostiučinění.

Tuzemské společnosti tak opět budou muset věnovat zvýšenou pozornost rozhodování o rozdělení zisku. Jakkoliv se nabízí, že v kauze hrály roli výjimečné skutkové okolnosti (vytvořený zisk dosahoval řádu miliard a dividenda nebyla vyplácena dlouhodobě), závěry Nejvyššího soudu je nijak nereflektují a jsou opět formulovány zcela obecně.

Zbývá dodat, že i když případ vznikl a byl posuzován za účinnosti obchodního zákoníku, je zřejmé, že rozhodnutí dopadá i na poměry společností po rekodifikaci. Stěžejní ustanovení, o které Nejvyšší soud své závěry opírá, jsou totiž v zákoně o obchodních korporacích formulována obdobně či zcela shodně.  Navíc zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady (a to k jakékoliv záležitosti) nová úprava vyžaduje rovněž jakožto povinnou náležitost pozvánky na valnou hromadu.

• Zpět na úvodní stránku