X Lege je publikační platformaDo poslední akcie
V rozhodnutí z léta minulého roku Nejvyšší soud judikoval, že uzavřel-li nabyvatel smlouvu o koupi tzv. „balíku“ akcií s cílem získat ve společnosti postavení většinového či jediného akcionáře, není možné, aby se převodce dovolával relativní neplatnosti takové smlouvy jen ve vztahu k jedné akcii.
V případu šlo o prodej 136 kusů akcií obchodní společnosti. Krátce po uzavření písemné smlouvy a uskutečnění převodu akcií se jejich původní vlastník a prodávající dovolal dopisem adresovaným nabyvateli neplatnosti smlouvy ohledně jedné akcie, a to z důvodu „uvedení v omyl ohledně okolností, za kterých byla smlouva o převodu sjednána“. Považoval se proto i nadále za akcionáře společnosti.
Podle českého práva se lze domáhat neplatnosti i jen části smlouvy, pokud se důvod neplatnosti vztahuje pouze na tuto část kontraktu, a pokud lze takovou část smlouvy oddělit od jejího zbývajícího obsahu. Obecné soudy a prostřednictvím dovolání následně i Nejvyšší soud tak byly postaveny před otázku, zda je možné od smlouvy, jejímž zjevným výsledkem bylo ovládnutí celé společnosti v rukou jediného akcionáře, oddělit její nepatrnou část, tedy jednu akcii ze 136. Ochrana převodce před uvedením v omyl ohledně jedné akcie zde stála v rozporu s ekonomickým smyslem celé transakce pro nabyvatele, pro něhož představoval celek nabytých akcií více než pouhý součet jejich jednotlivých kusů, protože obdržel navíc i „přidanou hodnotu“ spočívající v získání postavení jediného akcionáře.
Převodce v řízení před Nejvyšším soudem (NS) argumentoval mimo jiné i tím, že listinné akcie jsou ze své podstaty oddělitelné jedna od druhé a snažil se marginalizovat význam skutečnosti, že předmětem smlouvy byl „balík akcií“ jako celek, a nikoliv jednotlivé akcie. Tyto veskrze formální argumenty však nepadly u NS na úrodnou půdu. Podle NS není důležité, jestli lze věc, která je předmětem smlouvy, reálně rozdělit. Klíčové je naopak, zda je obsahově oddělitelná napadená část právního úkonu. Současně je nutné zkoumat vůli jeho účastníků, tedy k jakému účelu či výsledku mířila vůle stran uzavírajících smlouvu. Pokud je zjevné, že úmyslem převodce bylo prodat všechny své akcie a nabyvatel chtěl všechny tyto akcie koupit, přičemž na uzavření smlouvy v menším rozsahu neměl zájem, nelze ohrožovat ekonomický smysl celé transakce možností dovolat se částečné neplatnosti ohledně nepatrného zlomku akcií. V návaznosti na svou starší judikaturu tak NS znovu potvrdil, že oddělitelnost jedné části smlouvy od druhé je třeba chápat funkčně v kontextu celé transakce.