Lze valnou hromadu české akciové společnosti konat v zahraničí?

5. červen 2017  |  Tomáš Zach

Podle zákona o obchodních korporacích se místo, datum a hodina konání valné hromady stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovaly právo akcionáře se jí zúčastnit. Vyhovělo by těmto požadavkům zákona i místo konání valné hromady mimo území České republiky? A pokud ano, za jakých podmínek?

Právní regulace místa konání valné hromady byla do českého právního řádu začleněna v roce 1996 tzv. „velkou“ novelou obchodního zákoníku. Ta reagovala na nekalé praktiky vedení některých společností v raných devadesátých letech, kdy byly valné hromady často svolávány úmyslně na odlehlých a nedostupných místech, čímž se fakticky vylučovala možnost (především menšinových) akcionářů zúčastnit se jich. Novela tuto praxi omezila, neboť požadovala takové místo určení konání valné hromady, které bude „co nejméně omezovat možnost akcionářů účastnit se valné hromady“.

Konkrétní kontury tohoto pravidla pak stanovila navazující judikatura Nejvyššího soudu. Ten mj. uvedl, že kritériem by pro společnosti měla být především dopravní dostupnost místa konání valné hromady pro akcionáře. Jak však Nejvyšší soud jedním dechem dodal, u společností s „rozptýlenou“ akcionářskou strukturou může být obtížné určit místo konání valné hromady tak, aby vyhovovalo všem. Společnosti navíc podle soudu mohou při organizaci valné hromady legitimně sledovat i jiné zájmy než pouze dostupnost pro akcionáře, např. zájem na pronájmu finančně dostupného sálu atp.

Podobné pravidlo sledující ochranu menšinových akcionářů před libovůlí svolavatelů valné hromady obsahuje i zákon o obchodních korporacích, jeho přesnou formulaci však zákonodárce mírně pozměnil. Místo konání valné hromady nemusí již nadále „co nejméně omezovat možnost akcionářů účastnit se jí“, ale postačí, pokud nebude omezovat právo akcionářů „nepřiměřeně“. Přiměřené omezení tohoto práva vzhledem k poměrům společnosti a struktuře akcionářů tedy zákon připouští, což značí jistý odklon zákona o obchodních korporacích od přísnosti dříve platného obchodního zákoníku.

V této souvislosti se nabízí otázka, zda lze podle zákona o obchodních korporacích svolat valnou hromadu české akciové společnosti i do zahraničí. U akciových společností s akcionáři rozptýlenými od Aše po Ostravu je patrně nutné tuto možnost spíše vyloučit, neboť zvýšené časové a finanční náklady by právo drobných akcionářů zúčastnit se jí skutečně nepřiměřeně omezovaly. Mohou však existovat zvláštní a odůvodněné případy, kdy tomu bude naopak.

Např. pro akciovou společnost s malým počtem výlučně zahraničních akcionářů, kteří jsou s takovou eventualitou srozuměni a zakotví si jí do stanov společnosti, by taková možnost dávala smysl a jejich právo zúčastnit se valné hromady by naopak spíše posilovala, než omezovala. Vyloučit tuto možnost nelze ani v případě některých menších akciových společností v příhraničí. Kupříkladu pro akcionáře z Liberecka může být v dnešní době snazší a levnější dopravit se autem či hromadnou dopravou do německé Žitavy než do Prahy. Vzhledem k předvídatelnosti pro akcionáře je však i v těchto případech vhodné zakotvit tuto možnost ve stanovách společnosti.

Naše newslettery