Manažerské smlouvy v režimu pracovního práva – K rozsudku Nejvyššího soudu ČR 31 Cdo 4831/2017

Podle všeho nikoliv. Nejvyšší soud totiž napadený rozsudek zrušil ze zcela jiného důvodu, totiž proto, že vyšlo najevo, že v prvním stupni v projednávané věci rozhodl věcně nepříslušný soud. Ve zkoumaném případě totiž, ačkoliv se jednalo o řízení, ve kterém se akciová společnost jako žalobkyně domáhala na bývalém členovi svého statutárního orgánu (předsedovi představenstva) vrácení peněžité částky vyplacené na základě manažerské smlouvy, jejíž neplatnost žalobkyně namítala, chybně rozhodoval v prvním stupni okresní soud, přestože měl dle příslušného právního předpisu (§ 9 odst. 3 písm. h) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. 12. 2013) rozhodovat v prvním stupni krajský soud. V této otázce však dovolání žalobkyně nespočívalo, žalobkyně se domáhala vyřešení otázky platnosti manažerské smlouvy a významným popudem k podání odvolání pro ni byla skutečnost, že se odvolací soud při svém rozhodování odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.

Nejvyšší soud se tedy závěry odvolacího soudu ohledně platnosti a právního režimu manažerské smlouvy zabýval a shledal je dokonce věcně správnými. Nejvyšší soud zejména shledal, že jakkoliv je ustanovení § 66 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník („obchodní zákoník“)[1] dispozitivní, a smluvní strany si tedy mohou pro svůj vztah sjednat jiný právní režim nežli režim mandátní, resp. příkazní smlouvy, je třeba současně brát v úvahu skutečnost, že členové statutárního orgánu obchodní korporace nevykonávají činnosti spadající do působnosti statutárního orgánu ve vztahu nadřízenosti a podřízenosti dle pokynů obchodní korporace. Naopak, je to právě statutární orgán, kdo řídí činnost obchodní korporace, a činnost člena statutárního orgánu tedy není a ze své povahy ani nemůže být závislou prací ve smyslu § 2 odst. 1 zákoníku práce.

Nejvyšší soud v tomto ohledu zdůrazňuje, že ujednání o podřízení režimu zákoníku práce přichází v úvahu pouze u vztahů, jejichž povaha to připouští. Nejvyšší soud sice shledává, že člen statutárního orgánu a obchodní korporace se mohou odchýlit od zákonem předpokládaného režimu i tak, že si pro svůj vztah ujednají režim zákoníku práce, na druhé straně však dovozuje, že protože výkon funkce člena statutárního orgánu není závislou prací, takové ujednání neučiní ze vztahu mezi členem statutárního orgánu a obchodní korporací vztah pracovněprávní a člena statutárního orgánu tedy nelze považovat za zaměstnance obchodní korporace. Vztah mezi obchodní korporací a členem jejího statutárního orgánu tedy i nadále zůstává vztahem obchodněprávním, a bude se vždy řídit primárně ustanoveními obchodního práva, a dále v důsledku smluvního ujednání relevantními ustanoveními zákoníku práce, jejichž použití nebrání kogentní normy obchodního práva.

Výše uvedené závěry vztahuje Nejvyšší soud obdobně i na situace, kdy člen statutárního orgánu a obchodní korporace uzavřou vedle smlouvy o výkonu funkce současně také manažerskou smlouvu na výkon některých činností spadajících do působnosti statutárního orgánu (zpravidla na výkon obchodního vedení), v níž si sjednají režim zákoníku práce. V takovém případě je dle Nejvyššího soudu nutné na manažerskou smlouvu pohlížet jako na jakýsi dodatek ke smlouvě o výkonu funkce, upravující vztah mezi členem statutárního orgánu a obchodní korporací, jde-li o výkon části činností spadajících do působnosti statutárního orgánu. Manažerskou smlouvu tedy není třeba považovat za neplatnou jen proto, že ji její strany podřídily režimu zákoníku práce, avšak jinak je na ni třeba klást stejné požadavky jako na samotnou smlouvu o výkonu funkce.

Z toho nutně vyplývají další důsledky, zejména skutečnost, že podřízením smlouvy o výkonu funkce či manažerské smlouvy režimu zákoníku práce nelze obejít kogentní obchodněprávní ustanovení upravující vznik a zánik funkce člena statutárního orgánu, předpoklady výkonu funkce a důsledky jejich absence, odměňování členů statutárních orgánů, formu smlouvy o výkonu funkce a povinnost jejího schválení příslušným orgánem, povinnost vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře a důsledky jejího porušení, stejně jako absenci omezení odpovědnosti člena statutárního orgánu za škody způsobené obchodní korporaci z nedbalosti v souvislosti s výkonem jeho funkce na čtyřapůlnásobek jeho průměrného výdělku, které by se uplatnilo případě škod, způsobených z nedbalosti zaměstnavateli zaměstnancem v souvislosti s plněním pracovních úkolů.

Funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace tedy dle citovaného rozhodnutí není závislou prací a nestane se jí ani tehdy, pokud smluvní strany na základě své dohody upraví některé její aspekty prostřednictvím ustanovení zákoníku práce, ať již tak učiní odkazem na zákoník práce nebo tak, že jeho relevantní ustanovení doslovně převezmou do textu smlouvy o výkonu funkce. Tento závěr pak nepochybně obstojí i za současné právní úpravy, neboť i nadále platí, že výkon funkce člena statutárního orgánu postrádá jeden ze základních rysů závislé práce, a sice vztah nadřízenosti a podřízenosti, resp. výkon práce podle pokynů zaměstnavatele.

[1] Spor byl rozhodován podle předchozí právní úpravy, dnes obdobně ustanovení § 59 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.

Autor: Martina Černá, koncipientka Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.

• Zpět na úvodní stránku