X Lege je publikační platformaÚstavní soud vydal zásadní rozhodnutí na téma souběhů
Souběh funkcí je paralelní výkon funkce člena statutárního orgánu s manažerskou pozicí vykonávanou v pracovněprávním vztahu, jejíž náplní je obchodní vedení. Podle převládajícího názoru, včetně rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, přitom takový souběh nebyl v zásadě přípustný. Jedinou výjimkou byla situace od roku 2012 do roku 2014, kdy souběh výslovně dovoloval obchodní zákoník. Nedávno však vyhlásil Ústavní soud své rozhodnutí, ve kterém zpochybnil dostatečnost dosavadní argumentace soudů k této otázce.
Předmětné rozhodnutí se vztahovalo k poměrně obvyklé situaci, kdy manažer obchodní společnosti byl jejím předsedou představenstva (tedy v obchodněprávním vztahu) a zároveň měl s ní uzavřenou pracovní smlouvu na pozici generálního ředitele. Spor se týkal okamžiku, kdy se společnost rozhodla daného manažera zbavit. Nejdříve jej tedy rozhodnutím valné hromady odvolala z funkce předsedy představenstva, po čemž následovala výpověď z pracovního poměru. V předmětném soudním sporu, který vyústil v nález Ústavního soudu, se přitom domáhal uhrazení měsíční odměny za následující dva měsíce, tedy za dobu, po kterou mu měla běžet výpovědní doba.
Obecné soudy včetně Nejvyššího soudu přitom svá rozhodnutí založily na závěru, že pracovní smlouva daného generálního ředitele byla neplatná, resp. že nebylo nutné jeho právní vztah ke společnosti ukončovat výpovědí v pracovněprávním režimu. Tento závěr vycházel z dlouhodobě konstantní judikatury, podle které nelze vykonávat funkci člena statutárního orgánu v režimu pracovní smlouvy. Důvody této nepřípustnosti přitom byly postupem času judikaturou i odbornou veřejností podrobně vyargumentované. Kromě toho, že by tím manažer mohl od společnosti (bez vědomí akcionářů) dostávat za stejnou práci dvojí odměnu, omezila by se tím jeho odpovědnost vůči společnosti. Ta je přitom klíčovým institutem z hlediska korporačního práva chránící jak zájmy minoritních akcionářů, tak věřitelů. Jedním z dalších důvodů byla i ochrana společnosti právě v tomto případě, tedy předtím, aby se manažer firmy odvolaný jejími vlastníky mohl s odkazem na pracovněprávní poměr bránit tomuto odvolání.
Ústavní soud však do právní situace vnesl svůj nový pohled. S odkazem na ústavněprávní zásady dovodil, že dosavadní argumentace opírající se o výklad zákoníku práce nebrání tomu, aby obchodní společnost a její člen statutárního orgánu podřídily svůj právní vztah zákoníku práce. Nevyloučil však, že takový závěr může plynout z obchodního práva. Obchodněprávní odůvodnění nepřípustnosti souběhu použité v daném řízení obecnými soudy však Ústavní soud shledal naprosto nedostatečné. Obecné soudy se tak měly podle Ústavního soudu mnohem důkladněji vypořádat s tím, proč z tohoto pohledu nebylo podvolení se zákoníku práce přípustné, přičemž předložil obecným soudům několik svých ústavněprávních připomínek, které považuje za nutné vypořádat, pokud chtějí obecné soudy na svém dosavadním negativním závěru setrvat.
Znamená tedy uvedené rozhodnutí Ústavního soudu, že souběhy vlastně byly vždy dovolené? Rozhodně ne. Ústavní soud totiž pouze zpochybnil dostatečnost argumentace na straně obecných soudů v konkrétním řízení. Tím však pouze znovuotevřel debaty v rámci odborné veřejnosti na uvedené téma a vytvořil prostor pro přehodnocení rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Na právní jistotu si však v této otázce bude praxe muset ještě počkat.
Podle našeho názoru je však mnohem důležitější obecná argumentace Ústavního soudu, která se nevztahuje pouze k souběhům. Ústavní soud se totiž ostře vymezil proti tzv. soudcovskému dotváření práva, pokud má za následek omezení či zákaz soukromého jednání. Pokud tak soudy dojdou v konkrétních případech k závěru, že určité jednání mezi soukromými osobami je zakázané (tedy neplatné), musí pro takový závěr předložit velmi přesvědčivé argumenty. A to právě z toho důvodu, že tímto zákazem může být zasaženo jak do základních práv těchto osob, tak do principu dělby moci, jakožto nedílné součásti principu právního státu.