Jaké změny přinese novelizace akcionářské směrnice kótovaným společnostem?

10. červenec 2017  |  Josef Kříž

Jedna ze základních směrnic týkající se práva obchodních společností byla v květnu novelizována. Jedná se přitom o směrnici upravující požadavky související s výkonem práv akcionářů na valné hromadě společnosti, jejíž akcie byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Tato změna se tak nemusí dotknout všech akciových společností se sídlem v České republice, ale pouze těch, které mají akcie kótované na některé z evropských burz.

Evropská komise předložila v prosinci roku 2012 Akční plán pro evropské právo obchodních společností a corporate governance, kde poprvé od velké finanční krize zhodnotila stav unijního práva vztahujícího se k podnikům v nefinančním sektoru. Zde zároveň představila, kde spatřuje nedostatky a jaké změny by chtěla v následujících letech provést. V Akčním plánu Komise reflektovala tři hlavní oblasti potřebující změnu: nedostatečná transparentnost ze strany společností a zprostředkovatelů výkonu akcionářských práv, nízká angažovanost akcionářů a příliš složitá přeshraniční mobilita evropských společností. V únoru 2013 pak předložila revizi směrnice o výkonu akcionářských práv v kótovaných společnostech, která má řešit první dva uvedené nedostatky. Po čtyřech letech legislativního procesu byla přitom tento návrh přijat a státy mají nyní dva roky na její implementaci do právního řádu.

Co je tedy předmětem uvedené novely?

První velká část novely zavádí povinnost členských států zajistit, aby společnosti měly právo identifikovat své akcionáře. Státy přitom mohou toto právo omezit pouze ve vztahu k akcionářům s podílem překračujícím určitý limit (ten však nesmí být vyšší než 0,5 procenta). Tyto informace přitom muset poskytovat především tzv. zprostředkovatelé – tedy osoby, které jménem akcionářů nebo jiných osob poskytuje služby úschovy akcií, správy akcií nebo vedení účtů cenných papírů. Společnosti by tak do budoucna měli mít možnost zjistit, ve prospěch koho drží tyto osoby jejich akcie.

Další část novely akcionářské směrnice je také zaměřena na zprostředkovatele, resp. zajištění větší transparentnosti jejich činnosti. Zprostředkovatelé tak budou mít podle směrnice povinnost poskytovat akcionářům veškeré informace, které jim předá společnost, a naopak předávat společnosti podle pokynů akcionářů společnosti veškeré informace, které nich obdrželi. Zprostředkovatelé také budou mít povinnost co nejvíce usnadňovat akcionářům samotnou účast na valné hromadě a hlasování na ní, případně vykonávat práva na základě výslovných pokynů od daného akcionáře. Tyto povinnosti se budou přitom vztahovat i na zprostředkovatele z nečlenských zemí, pokud budou poskytovat služby na území Unie.

Novela se také dotkne povinností institucionálních investorů, správců aktiv a poradců pro hlasování. Vůči institucionálním investorům a správcům aktiv mají členské státy povinnost zavést pravidlo, podle kterého tyto osoby buď musí přijmout a bezplatně zveřejnit politiku zapojení, v níž uvedenou jak zapojení akcionářů začleňují do své investiční strategie, a zároveň bezplatně uveřejňovat informace o způsobu, jakým byla jejich politika zapojení prováděna, včetně obecného popisu chování při hlasování, vysvětlení nejvýznamnějších hlasů a využívání služeb poradců pro hlasování, nebo vysvětlit, proč tak nečiní. Dále budou muset institucionální investoři zveřejňovat informace o jejich investiční strategii a správci aktiv budou muset institucionálním investorům oznamovat, jak je jejich investiční strategie a její provádění v souladu se smlouvou s daným investorem a jak přispívají ke střednědobé až dlouhodobé výkonnosti aktiv institucionálního investora nebo fondu. Stejně tak bude povinně zvýšena transparentnost poradců pro hlasování, kteří budou muset uveřejňovat odkaz na jimi uplatňovaný kodex chování, stejně jako informace ohledně analýzy, rad a doporučení o hlasování (včetně politiky týkající se předcházení a řešení potenciálních střetů zájmů).

Novela dále zavádí nová pravidla týkající se odměňování členů orgánů společnosti. Jednak má za cíl zvýšit zapojení akcionářů do rozhodování o odměnách, jednak chce opět zvyšovat transparentnost v této oblasti. Členské státy tak budou mít povinnost stanovit nutnost schválení politiky odměňování akcionáři na valné hromadě, nebo alespoň přiznat akcionářům poradní hlas. Novela tak reaguje zejména praxi v těch státech, kde akcionáři nemusí schvalovat odměny určené členům orgánů akciové společnosti. Podle tuzemského právní řádu přitom akcionáři schvalují veškeré odměny členů orgánů společnosti (nedelegují-li tuto pravomoc na jiný orgán), tudíž by se jej v této části novela neměla zásadně dotknout. Novela však v tomto ohledu zavádí také povinnost zveřejňovat na svých internetových stránkách zprávu o odměňování, která bude veřejně uvádět veškeré odměny, které byly vyplaceny v průběhu účetního období individuálně jmenovitě jednotlivým členům orgánu společnosti (a to i bývalým nebo nově přijatým). To bude pro české právo do značné míry novinkou.

Za účelem posílání angažovanosti akcionářů novela zavádí povinnost schválení významných transakcí se spřízněnými osobami ze strany valné hromady. Samotná novela přitom částečně nechává na členských státech, aby určily kritéria pro vymezení významné transakce. Bude tak na jednotlivých zemí, zda vymezí významnost transakce podle dopadu transakce na finanční pozici, příjmy, aktiva, kapitalizaci včetně vlastního kapitálu nebo obrat společnosti, anebo zohlední povahu transakce a postavení spřízněné strany, případně zavedou kombinaci těchto prvků. Transakce, které budou splňovat tyto kritéria a zároveň budou uzavřeny se spřízněnými osobami, budou povinně uveřejňovány a schvalovány valnou hromadou (případně dozorčím orgánem), ledaže bude splněna některá z výjimek upravených přijatou novelou. Mezi ty přitom patří transakce uzavřené v rámci běžného obchodního styku nebo se zcela ovládanými dceřinými společnostmi.

Novela akcionářské směrnice zavádí několik změn, které se mohou výrazně promítnout do práva upravujícího kótované akciové společnosti, včetně správy akcií těchto společností. Členské státy však mají celkem široké možnosti, co se týče implementace do národního řádu. Jakým způsobem se tedy novela otiskne v rámci české právní úpravy uvidíme až po předložení návrhu implementace ze strany českých zákonodárců.

Naše newslettery